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　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、公司及所处行业的基本情况 公司是一家专注于家用纺织品研发、设计、生产加工、出口（国际）和国内贸易于 一体的供应链管理型公司。目前，主要出口澳大利亚、加拿大、英国、美国等国家。 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制 造业（C）-纺织业（C17）”。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为 “制造业（C）-纺织业（C17）-家用纺织制成品制造（C177）-床上用品制造 （C1771）”。 根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“制造业 （C）-纺织业（C17）-家用纺织制成品制造（C177）-床上用品制造（C1771）”。 2、公司主要业务模式 （1）生产模式 公司的生产模式主要为委外加工和自行生产相结合。公司统一制定生产计划、质量 标准、交期规定，根据外协厂商的不同优势，有针对性地选择外协厂商，外协厂商按照 公司的款式、尺寸、工艺等指标要求生产成品。公司下属福山加工厂设有电脑刺绣和自 动化吊挂绗缝两个车间，并在柬埔寨设立生产基地，负责公司部分产品的缝制和生产， 以满足众多特殊面料及加工工艺的产品需求，保证产品产量和品质。 目前，公司已建立起完善的生产管理模式，能够保证满足快速增长的订单要求。 （2）采购模式 公司将主要资源投入产业链中附加值较高的原创设计和供应链管理环节，公司创新

　　的轻资产和供应链管理模式，建立从源头的棉纱、坯布采购到印染、缝制生产的全流程 供应链管理体系。公司供应商主要包括原材料供应商、外协加工商两类。公司从原材料 供应商处采购面料、坯布、漂白布及辅料，从外协加工商采购印染及缝制服务。公司建 立了完善的供应商管理制度及供应商资源信息库，对外协加工商的资质、生产能力、价 格、交期及供应稳定性等方面进行年审。公司选择与优质供应商合作的同时，对供应商 进行设备、技术、管理、企业文化等方面培养，协助供应商的优质高效成长，并及时进 行优选劣汰，保障委外加工的稳定和质量。 （3）销售模式 公司主要通过直销方式进行产品销售，客户主要是澳大利亚、加拿大、英国、美国 等国家的大型商业集团所属的商超和百货公司等。在销售管理方面，针对一些长期合作 的大型商超，公司有专门销售人员负责日常维护、跟踪。公司不定期提供国际流行趋势 的创意设计，供不同国家的客户选择，以便迅速满足客户需求，获取客户采购订单；另 一方面，公司拥有开拓性销售团队，通过参加法兰克福等国际纺织品行业展会、广交会 等国内行业展会、实地拜访等途径开拓新客户。 （4）研发模式 公司以原创设计为核心竞争力，重视研发设计和科技创新，拥有商标、专利、著作 权等各方面多项知识产权。公司设立材料研发部门，负责布艺新材料、功能性纤维、环 保可持续新材料的自主研发创新，部分项目选择与武汉纺织大学等院校合作研发。公司 拥有国家级纺织服装创意设计试点园区—明远大家居时尚创意中心、山东省大家居时尚 创意设计产业研究院、山东省省级工业设计中心等研发设计平台。 3、产品及服务情况 公司主要从事家居生活用纺织品的设计、研发、生产、销售，产品包括床上用品、 儿童用品、家居用品、防护用品等，主要产品是床上用品。 4、公司符合国家产业政策和全国股转系统的定位 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为 “制造业（C）-纺织业（C17）-家用纺织制成品制造（C177）-床上用品制造 （C1771）”。 根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“制造业 （C）-纺织业（C17）-家用纺织制成品制造（C177）-床上用品制造（C1771）”。 公司业务不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》中的限制类和淘汰类 产业，符合国家产业政策和全国股转系统的定位。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。

　　加权平均净资产收益率（依据归 属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润计算）

　　1、公司 2021年度、2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZB10846号和信会师报字[2023]第 ZF10255号标准无保留意见的审计报告。

　　2、2023年 3月 31日，公司对 2021年年度报告进行更正，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2023]第 ZF10256号《关于烟台明远创意生活科技股份有限 2022年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》，系公司发现前期财务报告存在会计差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指南第 2号——定期报告相关事项》等相关规定及要求，对公司2021年度财务报表的前期差错进行了追溯调整。上述会计差错更正事项经公司2023年3月31日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议及2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审计通过。公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》要求对上述差错更正事项进行了审议和披露，此次会计差错调整对公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及违规处理事项。

　　公司聘请的审计机构及签字注册会计师不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　1、总资产 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司总资产分别为 716,012,676.14元和 804,899,426.74元。2022年末，公司资产总额较 2021年末增加 88,886,750.60元，增长比 例为 12.41%，主要系公司货币资金、应收款项等增加所致。

　　2、应收账款和应收账款周转率 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司应收账款账面价值分别为 171,588,168.20元和 199,247,725.72元，2022年增加的主要原因系随着公司营业收入规模 的增长，应收账款相应随之增加。2021年度和 2022年度，公司应收账款周转率分别为 6.61和 6.08，2022年略有下滑，主要系 2022年末应收账款余额增加幅度大于当期营业收 入变动幅度所致。 3、存货和存货周转率 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司存货账面价值分别为 235,252,168.94 元和 238,064,782.91元，存货规模水平稳定中略有增长。 2021年度和 2022年度，公司存货周转率分别为 4.18和 3.79，2022年度存货周转率 略有下滑，主要系存货余额小幅增长且营业成本小幅下降。 4、应付账款 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司应付账款分别为 109,735,749.24元和 107,332,314.00元，应付账款金额略有下降，主要系应付的坯布等原材料采购款和设备采 购款均有少许下降所致。 5、资产负债率、流动比率和速动比率 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司资产负债率分别为 58.80%和 57.38%， 流动比率分别为 1.47和 1.53，速动比率分别为 0.91和 1.01。报告期内，公司上述指标均 处于较优水平且保持稳定，资产负债结构稳健，长、短期偿债能力较强。 6、营业收入 2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 1,142,131,224.20元和 1,195,463,718.47 元，2022年度公司营业收入较 2021年度增长金额为 53,332,494.27元，增长比例为 4.67%，收入规模稳定且略有增长，主要系公司 2022年度跨境电商业务增长所致。 7、归属于母公司所有者净利润和毛利率 2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 52,052,354.36元 和 54,888,093.79元，毛利率分别为 15.44%和 21.32%，均有所上升，原因在于报告期内 公司营业收入增长而营业成本下降，主要系公司出口业务受汇率波动和坯布等原材料采 购价格下行影响所致。 8、经营活动产生的现金流量净额 2021年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,589,090.69元 和 99,103,859.35元，呈现明显上升趋势，主要系 2021年度公司为缓解原材料价格持续上 行的压力加大原材料采购力度，从而增加了当年经营活动现金流出量，导致 2021年经营

　　活动产生的现金流量净额较低。同时，2022年原材料价格比上年下降，公司则采取谨慎 采购策略，减少原材料采购，降低了当年经营活动现金流出量，导致 2022年经营活动产 生的现金流量净额较高。 9、每股收益和净资产收益率 2021年度和 2022年度，公司每股收益分别为 0.63元和 0.61元，略有下降，主要系 定向增发股票导致总股本增加所致。 2021年度和 2022年度，公司加权平均净资产收益率分别 21.08%和 17.20%，与净利 润变动趋势相反，主要系公司 2021年度进行了 2次定向增发，导致当期的加权平均净资 产大幅增加；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 16.65%和27.26%，呈 现上升趋势，主要系 2022年公司非经常性损益为负，导致其 2022年归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润较高。

　　本次定向发行由发行对象以现金方式认购，募集资金拟用于补充公司流动资金，以 满足公司业务发展需求，加快主营业务发展，增强公司综合竞争力，保障公司经营目标 和未来发展战略的实现。

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对现有股东的优先认购做出规定。 2、本次发行优先认购安排 公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十次会 议、于 2023年 4月 20日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司在册股东就 本次定向发行股份无优先认购安排的议案》。 本次定向发行无优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法 律法规的规定和《公司章程》的约定。

　　1、本次发行对象的基本情况 1 2 本次发行对象均为新增投资者，其中机构投资者共家，自然人投资者名，具体情 况如下： （1）烟台市福山区国有控股集团有限公司 发行对象名称 烟台市福山区国有控股集团有限公司 统一社会信用代码 91370611MA3UDETP8T ( ) 企业类型 有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资 法定代表人 周李伟 成立日期 2020-11-17 300,000 注册资本 万人民币 注册地址 山东省烟台市福山区城里街23号 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房 租赁；物业管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；停车场服 经营范围 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 福山国控为全国股转系统一类合格投资者。 （2）自然人投资者 柳延彪，男，1970年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 5******，新增投资者，全国股转系统一类合格投资者。 聂秀珠，女，1953年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 1******，新增投资者，全国股转系统一类合格投资者。

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房 租赁；物业管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；停车场服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

　　根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性管理要求的相关规定，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下：

　　（1）是否属于失信联合惩戒对象：经检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站公示信息，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次定向发行符合

　　（2）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台：本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

　　（3）是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人：本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金及私募投资基金管理人的登记或备案程序。

　　（）是否存在股权代持：本次发行对象认购公司本次发行的股票为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。

　　（5）本次发行对象的认购资金来源：本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规。

　　本次定向发行的发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司股东不存在关联关系。

　　本次发行对象认购公司本次发行的股票为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。

　　1、发行价格 本次定向发行的人民币普通股的发行价格为人民币4.00元/股，认购方式为现金认

　　购。 2、定价方法及定价合理性 （1）公司最近两年每股净资产及每股收益情况 截至2021年12月31日，公司总股本为8,975万股，经审计的归属于母公司所有者的净 资产为295,462,119.02元，归属于母公司所有者的每股净资产为3.44元/股，基本每股收益 0.63 / 为 元股。 截至2022年12月31日，公司总股本为8,975万股，经审计的归属于母公司所有者的净 342,823,460.09 3.82 / 资产为 元，归属于母公司所有者的每股净资产为 元股，基本每股收益 为0.61元/股。 本次股票定向发行价格高于每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 自公司2021年2月在全国股转系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，自公司挂 牌公开转让以来，公司股票没有活跃的交易情况，因此，不作为定价的参考。 （3）前次发行价格 2 自挂牌至本定向发行说明书出具之日，公司完成次股票定向发行。公司前一次股票 发行于2022年1月完成，发行价格为3.75/股，发行股份395万股，募集资金总额1,481.25 万元。 本次股票定向发行价格高于前两次发行价格。 （4）公司与同行业可比公司股票定向发行的市盈率水平情况 833865 2020 12 公司的同行业可比公司凯盛家纺（ ）于 年 月完成股票定向发行，该次 发行股数为420万股，发行价格为2.6元/股，发行对象徐瑞鹏等8名自然人均以现金认 1,092 834810 2017 8 购，共计募集资金 万元。可比公司斯得福（ ，已终止挂牌）于 年月完 成股票定向发行，该次发行股数为315万股，发行价格为1.6元/股，发行对象王华等3名 504 自然人均以现金认购，共计募集资金 万元。 公司本次发行与凯盛家纺、斯得福定向发行的市盈率比较如下： 公司名称 发行时间 发行价格 发行前一年每股收益 发行市盈率 注 凯盛家纺 2020年12月 2.6元/股 0.22元 11.82 2017 8 1.6 / 0.24 6.67 斯得福 年月 元股 元 2023年3月 4.0 / 0.61 明远创意 元股 元 6.58 （董事会日） 注：由于凯盛家纺发行时间为2020年12月，故本处是凯盛家纺2020年每股收益水平。 由上表，公司本次发行的市盈率与同行业可比公司相近，符合同行业水平。 5 （）权益分派情况

　　报告期内，公司权益分派实施情况如下： 2021年年度权益分派： 权益分派方案获2022年5月17日召开的股东大会审议通过，具体分派事宜为：以公司 现有总股本89,750,000股为基数，向全体股东每10股派1.1142元人民币现金。此次权益分 派共计派发现金红利9,999,945.00元。此次权益分派权益登记日为2022年6月8日，除权除 2022 6 9 息日为 年月日。此次权益分派已实施完毕。 2022年年度权益分派： 权益分派方案获2023年4月20日召开的股东大会审议通过，具体分派事宜为：以公 司现有总股本89,750,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2231元（含税）。 10,977,322.50 此次权益分派共计派发现金红利 元。此次权益分派权益登记日为2023年5月 24日，除权除息日为2023年5月25日。此次权益分派已实施完毕。 公司2022年年度权益分派不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 综上，本次发行价格以公司经审计的每股收益、每股净资产为基础，综合考虑了公 司所处行业及未来成长性，对比了同行业公司发行市盈率水平，并与投资者在充分沟通 的基础上最终协商确定。本次发行定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股 东利益的情况。 3、股份支付情况 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付 是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自 身权益工具未来的价值密切相关。本次定向发行对象为福山国控、柳延彪、聂秀珠，均 为外部投资者，与公司不存在关联关系和业务往来，不存在以获取职工或其他方服务为 目的的情况，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 董事会决议日至新增股票登记日期间预计会发生权益分派事项，详见公司2023年3月 31 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ ）披露的 《2022年年度权益分派预案的公告》（公告编号：2023-010）。公司权益分派不会导致 发行数量和发行价格做相应调整。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 4,200,000股，预计募集资金总额不超过16,800,000元。

　　本次发行的股票全部由认购对象以现金方式认购，具体发行股份数量及募集资金总 额以认购结果为准。

　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 本次发行对象不涉及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，不存 在法定限售的情形。本次发行的新增股份不存在自愿限售安排，如全国中小企业股份转 让系统另有规定的，则股票限售安排将按照相关规定执行。

　　报告期内，公司进行过 2次股票定向发行，所募集资金均进行了专户管理，确保募 集资金的使用安全。 报告期内，公司严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《烟台明远创意生活科技股份有限公 司募集资金管理制度》等法律法规及制度对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募 集资金严格按照已披露的募集资金用途使用，不存在违规存放与使用募集资金的情况， 不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在完成 签署三方监管协议、完成验资前使用募集资金的情形。公司募集资金使用与管理合法、 有效，且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。 截至本定向发行说明书出具日，上述 2次股票定向发行募集资金已使用完毕，相关 募集资金专户均已完成注销。（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

　　本次定向发行股票募集资金主体为烟台明远创意生活科技股份有限公司，将用于补 充流动资金，不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予 他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的 公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托 贷款或其他方式变相改变募集资金用途，亦不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房 产或从事住宅类房地产开发业务等情形。

　　本次发行募集资金中有 16,800,000元拟用于补充流动资金，具体用途如下。

　　随着公司业务规模的扩大，流动资金需求也不断增加。本次发行募集资金用于补充 流动资金，可以增强公司抗风险能力，有利于公司未来持续稳定的发展，具有必要性和 合理性，符合公司与全体股东的利益。

　　2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 为保障公司能够保持快速、健康发展，结合公司目前的财务状况、未来发展规划等 多重因素，公司拟将本次募集资金用于补充公司业务扩展过程中所需营运资金，具有必 要性、合理性和可行性。 （1）满足未来经营增长对营运资金的需求 随着公司业务的高速发展，公司在手订单的逐步执行等因素的影响，公司未来营业 收入的增长将对营运资金产生较大需求。本次募集资金用于补充流动资金，将有力的推 动公司业务的可持续发展，对公司实现预计的营业收入增长至关重要。 （2）优化财务结构，提升抗风险能力 公司将定向增发股票的募集资金用于补充流动资金可以进一步优化公司财务结构， 提升抗风险能力。

　　为了加强对募集资金的管理，根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》的规定，公司创立大会暨2020年第一次股东大会已审议通过《募 集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司将于近期为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账 户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订 三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　截至本定向发行说明书出具日，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金 的情形。

　　公司在本次定向发行完成前的滚存未分配利润扣除2022年权益分派后的剩余部分， 由本次定向发行完成后的全体股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本次股票定向发行无新增股东，发行后股东人数未超过 200人。本次股票定向发行 属于《公众公司办法》规定的证监会豁免注册的情形，由全国股转公司审核，不需经中 国证监会注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，因此，根据 《定向发行规则》的相关规定，本次股票发行除需报全国股转公司履行审核程序外，不 需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况 本次定向发行对象合计 3名，其中： （1）福山国控系国有独资企业，股东为烟台市福山区国有资产运营保障中心，非 外商投资企业。福山国控已就本次认购履行了相关国资审批程序。 （2）柳延彪、聂秀珠为自然人投资者，其本次认购无需履行国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案程序。

　　截至本定向发行说明书出具日，公司股东所持公司股权不存在质押、冻结的情况。

　　本次定向发行完成后，公司主营业务不会发生变化。本次定向发行可为公司业务发 展提供资金支持，满足公司发展需求，促进公司经营业务良性发展。 本次定向发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，董事、监事及高级 管理人员均不会发生变动，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。公司将根据 发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登 记。

　　1、财务状况 本次PG PG电子 APP定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产负债结构更加 稳健，偿债能力和抵御财务风险的能力进一步提高，财务状况得到改善。 2、盈利能力

　　通过本次定向发行，公司的营运资金得到补充，可以缓解业务发展过程中的资金压 力。同时，公司资本实力增强，可为各项业务的稳健、可持续发展奠定良好基础，有利 于促进公司持续盈利能力提高和利润增长，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带 来积极的影响。 3、现金流量 本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所增 加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等不会发生变化。

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象以现金认购，不涉及以资产认购公司股票，不会导致增加公司债务或 者或有负债。

　　本次发行前后，陈义忠合计控制公司股份的比例分别为84.46%和80.69%。 本次发行前后，公司实际控制人均为陈义忠，公司控制权不会发生变动。

　　本次定向发行完成后，公司总资产及净资产规模将均有所提升，财务结构将有所改 善，有利于保障公司长期稳定发展。本次定向发行有助于增强公司整体盈利能力，对其

　　本次发行事项已经董事会、股东大会审议通过，尚需全国股转公司出具同意定向发 行的函。本次发行能否取得股转公司出具同意定向发行的函存在不确定性。 除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。

　　（一）本次定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害 且尚未消除的情形。 （二）本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 形。 （三）不存在公司及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国 证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对 象不属于失信联合惩戒对象。 （六）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披 露义务，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规 定。

　　甲方（认购方）：福山国控、柳延彪、聂秀珠 乙方（发行方）：烟台明远创意生活科技有限公司 签订时间：2023年3月31日

　　（1）认购方式：认购对象福山国控、柳延彪、聂秀珠以现金方式认购公司本次定向 发行的股票。 （2）支付方式：本次发行股票种类为人民币普通股，发行价格为 4元/股。认购对 象应根据公司在全国股转系统信息披露平台上披露的《定向发行认购》公告的安排，在 缴款期内将本次认购款全额支付到甲方专用账户。

　　本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲方、乙方公章后成 立或甲方为自然人时经甲方签字确认并加盖乙方公章后成立，在同时满足以下条件后生 效： （1）本次发行事宜经乙方董事会、股东大会批准通过； （2）本次发行经全国中小企业股份转让系统审核且出具同意定向发行的函。

　　本次认购，发行对象福山国控与公司控股股东明远投资签订了《补充协议》，参见 本章节“（二）补充协议的内容摘要”。《补充协议》主要针对回购触发条款、回购股份价 格等事项进行了约定。本公司及子公司未持有公司控股股东明远投资的股份，上述《补 充协议》的签订不会引致回购义务由公司承担。

　　《股份认购协议》第十条“发行终止后的退款及补偿安排”列示如下： 1、除本协议另有规定外，若如本次发行方案未获得全国股转系统审查通过或被全国 股转系统终止审查，甲方应当在未获得审查通过或被终止审查之日起十个工作日内退还

　　乙方已经缴付的认购价款及产生的相应利息（如有按验资账户实际产生的利息为准）。 2、若存在以下情形，乙方应于本协议终止之日起十个工作日内，向甲方无息返还认 购价款： （1）由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有 权解除本协议，各方双方均不为此承担违约责任； （2）因本协议项下第十四条所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方 有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任。 3、若存在以下情形，乙方应于本协议终止之日起十个工作日内，向甲方返还认购价 款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）： （1）若因乙方原因导致无法按本协议第 3.2款的约定完成全国股转系统公司备案程 序或在中国结算的股份变更登记； （2）本协议签署后，乙方调整发行方案的，应提前通知甲方并征得甲方同意，如乙 方未经甲方同意对发行方案进行变更的，甲方有权解除本协议，且无需因此承担任何责 任； （3）经本协议双方协商一致，可终止本协议。

　　《股份认购协议》第八条“风险揭示条款”列示如下： 乙方系于全国股转系统挂牌的股份有限公司。全国股转系统的制度规则与上海、深 圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证券监督管理委员会和全国股转公司不对 公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业 务指南》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。乙方股票价 格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。

　　违约责任条款见《股份认购协议》第十一条“违约责任及协议终止”列示如下： 本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本 协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方 遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、

　　损害、责任，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 甲方若未按照本协议的约定将认购价款划到乙方账户，每逾期一日，按认购价款总 额万分之五（0.05%）向乙方支付违约金；超过十四个自然日的乙方有权解除本协议， 本协议被解除后，甲方应按认购价款总额 5%向乙方支付违约金。 纠纷解决机制条款见《股份认购协议》第十二条“第十二条法律适用和争议解决” 列示如下： 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 若无法协商解决，则任何一方有权将该争议提交乙方所在地人民法院起诉。

　　公司控股股东明远投资于 2023年 3月 31日与福山国控签订了《补充协议》。其中， 甲方（认购方）：烟台市福山区国有控股集团有限公司，乙方（回购方）：烟台明远投资 有限公司。主要内容如下： “第一条 股份回购 1.1目标公司未能在 2025年 12月 31日之前在上海证券交易所、深圳证券交易所或 北京证券交易所成功完成首次公开发行股票并上市，甲方有权要求乙方按照 1.2条约定 的价款回购其持有的目标公司股份。 1.2回购价款按下列公式计算： 回购价款=认购金额×（1+3.65%×n/365）-H 公式中，n代表甲方持有股份的时间，时间从甲方持有目标公司股份之次日起开始 计算，到甲方收到所回购股份全部回购价款之日结束，n按日计算），H为已经支付给甲 方的现金补偿、分红。 甲方可以要求乙方回购全部股份，也可以要求乙方回购部分股份；要求回购部分股 份的，回购价款按比例折算。 1.3股份回购价款支付及股份过户的约定 1.3.1若出现本协议 1.1条约定的股份回购情形的，乙方应在收到甲方要求其回购股 份的书面通知之日起 30日内，根据全国股转系统股票交易相关规则及本协议 1.2条的约 定，与甲方共同配合通过大宗交易方式完成股份回购。 1.3.2若乙方未在甲方要求的时限内，配合甲方根据全国股转系统股票交易规则，通 过大宗交易方式完成股份回购或协议转让成交金额低于根据本协议第 1.2条计算得出的

　　回购价款总额的，则乙方应在甲方要求的时限内，根据本协议 1.2条约定以货币资金方 式先行向甲方及时、足额支付全部回购价款；在乙方支付完毕全部回购价款后 30日内， 甲方配合乙方办理回购股份的变更过户登记手续。 1.4在目标公司上市申请过程中，如因上述回购条款相关事项受到中国证券监督管理 机构问询时，甲方同意根据证券监督管理机构的要求配合目标公司，就本协议约定的相 关事宜，签署补充协议或出具书面确认说明或履行其他必要的配合工作。 第二条 其他约定 2.1乙方应为甲方前述权利的行使提供任何必要的配合。 2.2本协议系对《股份认购协议》的补充约定；本协议的约定如与《股份认购协议》 的约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项仍适用《股份认购协议》的约 定。 2.3对本协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订其他书面补充协议，任 何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。 2.4本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖各方公章后成立，同时 满足以下条件后生效： 本次发行方案经目标公司董事会、股东大会批准通过，且取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司关于本次发行的无异议函。 ......” 鉴于公司不是上述《补充协议》的实际义务承担主体，福山国控、明远投资、公司 三方于 2023年 4月 7日签订了《补充协议之解除协议》，同意解除《补充协议》。同日， 由福山国控、明远投资两方签订了新的《补充协议》。 《补充协议之解除协议》的主要内容如下： “a)各方一致同意于本协议签署之日起解除补充协议，各方就补充协议的解除互不 承担责任。 b)各方确认，截至本协议签署之日，各方对补充协议不存在任何争议；补充协议解 除后，任一方不得基于补充协议向其他方主张任何权利或基于补充协议对其他方负有任 何责任和义务。 ......” 新的《补充协议》中，甲方（认购方）为烟台市福山区国有控股集团有限公司，乙 方（回购方）为烟台明远投资有限公司，主要内容如下： “第一条 股份回购

　　1.1如目标公司未能在 2025年 12月 31日之前在上海证券交易所、深圳证券交易所、 北京证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所以及经目标 公司股东大会审议通过的其他境内外证券交易所成功完成首次公开发行股票并上市，甲 方有权要求乙方按照本协议第 1.2款约定的价款回购其届时持有的目标公司股份。 1.2本协议项下的回购价款按照下列公式计算： 回购价款=回购股份对应的认购金额×（1+3.65%×n/365）-H 公式中，n代表甲方持有回购股份的时间，时间从甲方持有回购股份之次日起开始 计算，到甲方收到回购股份全部回购价款之日结束，n按日计算），H为回购股份对应的 已经支付给甲方的现金补偿、分红。 甲方可以要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股份，也可以要求乙方回购部分股 份；要求回购部分股份的，回购价款按回购股份数量及持股比例进行折算。 1.3股份回购价款支付及股份过户的约定 1.3.1若出现本协议第 1.1款约定的股份回购情形的，乙方应在收到甲方要求其回购 股份的书面通知之日起 30日内，根据全国股转系统股票交易相关规则及本协议的约定， 与甲方共同配合完成股份回购，甲方应配合乙方办理回购股份的变更过户登记手续。 1.3.2若乙方未在甲方要求的时限内配合甲方根据全国股转系统股票交易规则完成股 份回购，或转让成交金额低于PG PG电子 APP根据本协议第 1.2款计算得出的回购价款总额的，则乙方 应在甲方要求的合理时限内，根据本协议的约定以货币资金方式向甲方足额支付全部回 购价款；在此情形下，甲方应在乙方支付完毕全部回购价款后 30日内配合乙方办理回购 股份的变更过户登记手续。 1.4在目标公司上市申请过程中，如因上述回购条款相关事项受到中国证券监督管理 机构问询时，甲方同意根据证券监督管理机构的要求配合目标公司就本协议约定的相关 事宜签署补充协议或出具书面确认说明或履行其他必要的配合工作。 第二条 其他约定 2.1乙方应为甲方前述权利的行使提供任何必要的配合。 2.2本协议系对《股份认购协议》的补充约定；由本协议产生或与之有关的争议，应 按照《股份认购协议》约定的争议解决方式进行解决。本协议的约定如与《股份认购协 议》的约定不一致的，以本协议为准；本协议未涉及事项，则仍应按照《股份认购协 议》的约定履行。 2.3对本协议任何内容的修改，均需经双方协商一致，并签订其他书面补充协议，任 何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。

　　2.4本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章后成立，同时 满足以下条件后生效： 本次发行方案经目标公司董事会、股东大会批准通过，且取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司就本次发行出具的同意定向发行的函。 2.5本协议正本一式陆份，双方各执贰份，其余用于向相关部门及机构报备之用，每 份具有同等法律效力。 ......”